马来西亚廉航公司AirAsia将在完成 SPAC（特殊目的收购公司） 合并后，将其品牌管理部门在纳斯达克上市，其中一个诱因是，AirAsia的品牌管理部门押注于特许经营机会，对尚未广泛了解这家廉价航空公司的美国投资者有着不一般的吸引力。而在2021年，另一个东南亚巨头Grab，也是透过SPAC在美国上市, 股价虽然在首天交易蒸发了百分之二十，但该次与Altimeter Growth Corp的合并交易估值接近400亿美元，创下了SPAC类交易的纪录。另外，由李泽楷和Peter Thiel背后支持的Bridgetown 2 Holdings Limited（NASDAQ：BTNB）也与东南亚网上房地产平台PropertyGuru业务合并，交易完成后的企业价值约为 13.5 亿美元。 S PAC在2020到2021年期间，也是新冠疫情最严重的时期，最为活跃疯狂。到了2022 年，由于许多公司未能满足投资者的期望，加上经济环境悲观和利率开始上升，针对于SPAC的资金流有所放缓。

就在今年年初1 月 24 日，美国证券交易委员会（SEC）以三比二的投票结果通过了新规则和修正案，以加强首次公开发行中（IPO）的资讯揭露和投资者保护，特别针对SPAC的IPO，以及SPAC和私人营运公司之间的后续业务合并，也即是所谓的De-SPAC。由于近年SPAC的市场有点过热，SEC不得不加强对SPAC的控制，此举将挑战先前围绕这个市场的过热情绪。 在SPAC热潮的鼎盛时期，初创公司可以自由地以最小的法律后果来推动其雄心勃勃，仅属于将来式的目标。 然而，在De-SPAC后的现实往往不似预期，正如 Hyzon Motors (HYZN) 和 MSP Recovery (MSPR) 的案例所示，他们都严重高估了合并公司的实力，但其表现远低于 De-SPAC 先前的承诺，导致公众投资者的损失。

新规则大概有四个关键的组成部分，一）披露和投资者保护： 最终规则对SPAC IPO和De-SPAC交易中支付给保荐人的报酬、潜在利益冲突、股东稀释以及业务合并的公平性等方面提出了具体的揭露要求；二）涉及空壳公司的业务合并：根据新规则，SEC将根据经修订的《1933 年证券法》将涉及报告空壳公司和私人营运公司的企业合并交易视为「出售」证券，修订财务法适用于涉及空壳公司的交易的声明要求，并修改目前的「空白支票公司」定义，以明确SPAC 在以下情况下不能依赖1995 年《私人证券诉讼改革法案》及其修订案下的安全港条款来行销 De-SPAC 交易；三）财务表现预测： 新规则修订了关于在向SEC提交的任何文件中提出预测的指南，并仅针对De-SPAC 交易添加了新指南，解决此类财务预测的可靠性问题； 四）1940 年《投资公司法》规定的 SPAC 的地位。拟议规则包括一个安全港，合格的 SPAC 可以利用该安全港来避免根据《投资公司法》注册为投资公司。 新规则不包括安全港，相反，SEC认为 SPAC 应根据事实和情况考虑投资公司的地位，并就哪些行动可能导致 SPAC 落入投资公司的定义提供了进一步的指导。

此次监管收紧之际，许多在疫情期间与SPAC合并的公司都将面临即时的挑战，尤其那些对未来预测过分乐观的公司。 今年稍后生效的新的 SEC 规则将取消先前向 SPAC 提供的法律保护，保护投资者免受误导性预测的影响，要求它们遵守更严格，更接近于传统IPO的，对财务预测相关的披露标准，并增加了潜在发行人的法律风险。这项变革标志着 透过SPAC上市更严格的时代开始，其责任增加，监管环境也更加严格。 笔者认为，这些规则是 SEC 打击 SPAC 的第一步，试图改变参与SPAC IPO和De-SPAC的各方专业中介的责任格局。

事实上，近一半SPAC的股价低于每股2美元，财务状况疲软，并面临潜在的现金短缺，削弱了投资者的信心。更严格的揭露要求和增加的法律责任为未来的 SPAC 活动描绘了充满挑战的前景，笔者认为这更能健康化SPAC市场面对经济逆风的能力，并推动 SPAC 承担更大的责任，防止其夸大和误导企业成长的前景。这些举措对于不太成熟的投资者尤其重要，例如那些推动 meme 股票热潮的投资者，他们可能无法完全掌握 SPAC 合并前公司预测中，那些不确定性因素。当然，另一边厢看，新规则也意味着参与交易的公司可能面临更多的法律威胁，这可能会为本已降温的市场带来更多的寒意。 自 2022年以来 SPAC IPO 数量急剧下降，以及许多利用 SPAC 合并借壳进入美国主要交易所的公司业已陷入困境，其影响已经显而易见。

尽管许多前SPAC业绩惨淡，但市场上还是出现了一些成功案例。 例如，2020 年上市的 DraftKings (DKNG) 股价几乎翻了两倍。 SPAC表现好坏参半的现象，可以说是突显了 SPAC 交易的复杂性，故此笔者认为保留此种替代上市方式的同时，必须要采取平衡的方法，令市场的参与者都要承认这种替代上市途径既有潜在好处，但同时也是具备风险，故此笔者希望新规则能带来更健康的SPAC IPO市场，让其继续发挥协助有潜力企业健康地融资之功能。